| ■会社の組織変更とは |
会社の種類には、会社法の定める合名会社、合資会社、合同会社及び株式会社の４種類があります。
４つの種類のうちの１つを選択して会社を設立し、事業を続けていくうちに、状況の変化などの理由から、別の種類の会社として活動をしたほうが適当と考えられる場合もあります。
会社の法人格の同一性を保持したまま、他の会社の種類に変更することを「組織変更」とよびます。
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| （旧）会社法施行前の組織変更のパターン |
会社法施行前は、組織変更の認められる範囲は下記の４つの場合に限定されていました。
（１）「株式会社」を「有限会社」に組織変更
（２）「有限会社」を「株式会社」に組織変更
（３）「合名会社」を「合資会社」に組織変更
（４）「合資会社」を「合名会社」に組織変更
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| （新）会社法施行後の組織変更のパターン |
新会社法施行後は、株式会社と合名会社・合資会社・合同会社の持分会社との組織変更が可能になりました。
（１）「株式会社」を「合名会社・合資会社・合同会社（持分会社）」に組織変更
（２）「合名会社・合資会社・合同会社（持分会社）」を「株式会社」に組織変更 |
| ■合資会社から合名会社・合同会社への組織変更 |
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合資会社は、次の各号に掲げる定款の変更をすることにより、合資会社・合同会社になることができます（会社法６３８Ⅱ）。
（１）その社員の全部を無限責任社員とする定款の変更→合名会社
（２）その社員の全部を有限責任社員とする定款の変更→合同会社
※合資会社の有限責任社員が退社したことにより、当該合資会社の社員が無限責任社員のみとなった場合には、当該合資会社は、合名会社となる定款の変更をしたものとみなされます（会社法６３９Ⅰ）。
※合資会社の無限責任社員が退社したことにより、当該合資会社の社員が有限責任社員のみとなった場合には、当該合資会社は、合同会社となる定款の変更をしたものとみなされます。
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| ■合資会社から株式会社への組織変更の概要 |
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株式会社に組織変更をする持分会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画について当該持分会社の総社員の同意を得なければなりません。
●組織変更計画を作成します。
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●総社員の同意を得ます。
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●組織変更計画で定めた効力発生日に組織変更の効力が発生します。
↓
●債権者保護のため公告をします。
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●管轄の登記所で、合資会社の解散の登記の申請及び株式会社の設立の登記の申請を同時に行います。
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●諸官庁への届出を行います（税務署、都道府県税事務所、市町村役場、公共職業安定所、社会保険事務所）。
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| ■合資会社から株式会社への組織変更の登記申請手続 |
| 組織変更の効力発生時期 |
合資会社から株式会社へ移行するための変更の効力は、組織変更計画で定めた効力発生日に生じます。
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| 登記の申請期間 |
合資会社が組織変更をしたときは、本店所在地では２週間以内に、合資会社の解散の登記の申請及び株式会社の設立の登記の申請を同時に行う必要があります。
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| 提出書類 |
【合資会社の組織変更による株式会社設立登記の申請書類】
（１）合資会社の組織変更による株式会社設立登記申請書
（２）組織変更計画書
（３）定款（株主総会で承認されたもの）
（４）総社員の同意があったことを証する書面
（５）委任状（代理人により申請する場合）
（６）印鑑届書
（７）印鑑カード交付申請書
【合資会社の組織変更による解散登記の申請書類】
（１）合資会社の組織変更に解散登記申請書
※ケースによって必要書類が異なりますので、事前にご確認下さい。
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| 登録免許税 |
（１）商号変更による株式会社設立登記の登録免許税は、本店の所在地では、資本の金額の１，０００分の１．５(合併により消滅した会社又は組織変更をした会社の当該合併又は組織変更の直前における資本の金額(当該消滅した会社が合名会社又は合資会社である場合には900万円)を超える資本の金額に対応する部分については1,000分の7)
(3万円に満たないときは、申請件数1件につき3万円)
（２）商号変更による合資会社解散登記の登録免許税は、本店の所在地では、３万円です。
また、１００円未満の端数があるときは、その端数金額は切り捨てます。 |
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