【１．会社法全体に関連する質問】
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| Q１ |
なぜ会社法制の大幅な見直しをするのですか？ |
最近の社会経済情勢の変化に対応するため、会社法制の各種制度の見直しが必要となっており、また、国民にわかりやすい法制とするため、カタカナ・文語体の表記をひらがな・口語体としたうえで、再編成することが必要となったからです。 |
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| Q２ |
会社に関する各種制度の見直しとは、どのようなものですか？ |
「株式会社と有限会社の統合」及び「最低資本金制度の見直し」、「株主代表訴訟の合理化」、「会計参与制度の創設」、「組織再編行為に係る規律の見直し」並びに「新たな会社類型（合同会社）の新設」等行うものです。 |
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| Q３ |
中小企業のガバナンスについては、どのような見直しが行われるのですか？ |
会社法では、
（１）「会社の規模にかかわらず、監査役は、原則として業務監査権限を有するものとし、業務監査権限を有する監査役が置かれていない会社については、株主による取締役の違法行為に対する差止請求権の行使要件の緩和など株主が会社の業務執行を直接監督する仕組みを設ける」
とともに、
（２）「会計参与制度の創設などの計算書類の適正性を確保するための仕組みを設ける」
など、
中小企業における適正なガバナンスの確保のための措置を講じています。 |
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【２．株式会社と有限会社の一体化に関連する質問】
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| Q４ |
株式会社と有限会社の統合とは、どういうことですか？ |
株式会社と有限会社とを新たな会社類型として統合することにより、現在有限会社にしか認められていない、「取締役の人数規制」や「取締役会・監査役の設置義務のない株式会社を認める」こととしたものです。
なお、既存の有限会社については、現行の有限会社に関する規定の適用を受け続けることもできることとし、負担がかからないよう配慮することとしています。 |
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| Q５ |
★会社法の施行時にすでに設立されている有限会社はどうなるのですか？ |
会社法の施行時に既に設立されている有限会社、すなわち有限会社法上の有限会社（旧有限会社）は、会社法施行後は、会社法上の株式会社として存続（特例有限会社）することになります。そのため、そのために、定款変更や登記申請等、特段の手続きは必要ありません。
ただし、有限会社法の規律と会社法の規律とでは異なる部分があることから、旧有限会社の社員、経営者、債権者等に混乱が起きないようにするために、有限会社法に特有の規律については、引き続きその実質が維持されるように特則を置き、その商号についても「有限会社」の文字を用いることができることとしています。
なお、会社法施行後の旧有限会社の取扱いにつきましては、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律２条から４６条までに規定されています。 |
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| Q６ |
★旧有限会社が通常の株式会社へ移行するには、どのような手続きが必要ですか？ |
会社法の施行時に既に設立されている有限会社は、会社法の施行後も有限会社法に特有の規律については、その実質が維持されることとなりますが（Q7参照）、このような旧有限会社が通常の株式会社に移行するためには、
（１）定款を変更してその商号を「株式会社」という文字を用いたものに変更するとともに、
（２）定款変更の決議から、本店所在地においては２週間以内、支店の所在地においては３週間以内に、当該旧有限会社についての解散の登記及び商号変更後の株式会社についての設立の登記をすること
が必要となります。 |
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【３．設立関係の質問】
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| Q７ |
★会社設立時の出資額規制については、どのような見直しが行われるのですか？ |
現在、株式会社の設立には１０００万円（最低資本金）以上の出資が必要とされていますが、より容易に株式会社が設立できるようにするため、この出資額規制を撤廃することとしています。 |
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| Q８ |
最低資本金規制を撤廃することにより、会社の濫設等の弊害が生じ、株式会社制度の信頼が損なわれることはないですか？ |
最低資本金制度を撤廃することにより、株式会社を設立することが容易となるのは確かですが、設立された会社の法人格が濫用される事態への対応策は、設立が容易になるか否かに関わりなく必要なことです。
もし、株式会社制度が濫用された場合には、判例により認められている法人格否認の法理のほか、役員の対第三者責任の規定等により、適切な解決が図られることになります。 |
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| Q９ |
★株式会社の設立の手続きについては、出資額規制の撤廃のほかに、どのような見直しが行われるのですか？ |
株式会社の設立手続きについては、出資額規制の撤廃のほかに、その簡略化の観点から、
（１）発起設立の場合における払込金保管証明書の撤廃
（２）検査役の調査を要しない現物出資・財産引受けの範囲の拡大等
の見直しをすることとしています。 |
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【４．会計参与関係の質問】
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| Q10 |
会計参与制度とは、どのような制度ですか？ |
会計参与制度とは、主として中小規模の株式会社の計算書類の適正さの確保に資するための制度です。
会計参与とは、株式会社につき新たに設けられる機関（役員）であり、公認会計士又は税理士の資格を持つ者として取締役と共同して計算書類を作成すること等をその職務とするものです。
会計参与は、株式会社の規模に関わらず、任意に設置することができる機関であり、計算書類の作成だけではなく、会社とは別に計算書類を保存し、株主や債権者に対して、これを開示する義務を負っています。 |
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| Q11 |
会計参与を設置することができる会社の種類は、限られているのですか？ |
株式会社であれば、その規模や機関設計のいかんにかかわらず、諦観で、会計参与を設置する旨を定めることができます。なお、どのような株式会社であっても、会計参与を設置することを義務付けられることはありません。 |
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【５．合同会社関係の質問】
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| Q12 |
★新たに新設される会社類型とは、どのようなものですか？ |
出資者全員が有限責任社員であり、内部関係については民法上の組合と同様の規律（原則として、社員全員の一致で定款の変更その他会社のあり方の決定が行われ、各社員が自ら会社の業務の執行に当たるという規律）が適用される会社類型を新設し、創業の活発化等を図ることとしています。 |
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| Q13 |
★合同会社は、株式会社とどのような違いがありますか？ |
合同会社と株式会社は、いずれもその社員又は株主が有限責任とされている点で共通しています。このため、会社と第三者の関係では、配当規制や債権者保護手続きについて、ほぼ同様の規制が適用されることとなっています。
他方、株式会社と合同会社では、
（１）会社内部関係の規律の強行規定性について、
株式会社においては、株主総会に加えて、取締役等の機関を設ける必要があるほか、株主の権利内容も、原則として平等原則が適用され、これらの規律は強行規定とされているのに対し、
合同会社においては、組合と同様に、広く契約自由の原則が妥当するため、機関設計や社員の権利内容等については強行規定がほとんど存在せず、広く定款自治に委ねられていること、
（２）持分の譲渡に関する規律について、
株式会社においては、株式の譲渡自由の原則が採用されているのに対し、
合同会社においては、持分の譲渡は他の社員の全員の一致が要求される
などの違いがあります。 |
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【６．商号関係の質問】
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| Q14 |
★商号については、どのような見直しが行われるのですか？ |
会社法では、会社の商号について、他人が登記した商号と同一又は類似するの商号については、同一市区町村内において、同一の営業のために登記することができないという規制（いわゆる「類似商号規制」）について、会社の設立手続きを簡略化するなどの観点から廃止することとしています。 |
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